• 山水水泥控股權之爭至今無解 重壓之下張才奎成為“悲情英雄”
2015-11-9 11:01:59   作者:佚名   出處:水泥商情網             ★★★
摘要:自4月16日停牌以來,香港上市企業山水水泥已經休市了半年之久。因“黑衣騎士”突然大舉增持引發的公司控股權之爭,目前未有和解的跡象,其復牌之路遙遠而險阻。
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           自4月16日停牌以來,香港上市企業山水水泥已經休市了半年之久。因“黑衣騎士”突然大舉增持引發的公司控股權之爭,目前未有和解的跡象,其復牌之路遙遠而險阻。
      與廣受關注的雷士照明創始人吳長江被踢出董事會一樣,山水水泥的標志性人物、創業元老張才奎也成了“悲情英雄”,重壓之下被迫讓出董事席位,以換取公司暫時的平靜和喘息之機。不過,步步緊逼的同業競爭企業河南天瑞集團水泥公司(下稱“天瑞水泥”或“天瑞”)并不滿意,他們意圖重組董事會直至完全控制董事會。
      驟然而至的舉牌引發的激烈對攻仍在持續。天瑞水泥要求11月25日召開的更換董事的股東特別大會即將舉行,結果難料。而與天瑞合作、被指“引狼入室”的山水水泥職工股東,卻在期待早日完成股權的變現。
      “如果像雷士照明復牌后股價大跌,山水水泥這場戰爭幾乎沒有贏家!眹C券(000728,股吧)一位關注此事的研究員對《華夏時報》記者表示。
      黑衣騎士突襲
      國家統計局數據顯示,今年全國水泥市場持續低迷,全行業累計實現利潤同比去年大幅下滑64%,利潤率創7年來最低水平。企業虧損加劇的同時,行業整合也迎來契機。
      2015年初到4月,排名國內水泥企業第十位的河南天瑞水泥及其關聯公司,在香港股票市場突擊購買山水水泥股票,至4月15日,共獲得山水水泥28.16%的股份,一躍成為第一大股東。天瑞水泥通過資本市場并購山水水泥的戲幕隨之拉開。
      山水水泥是位于山東濟南的大型民營企業,目前在全國擁有100多家子公司,員工2萬余人,年生產規模超過1億噸,在最近的水泥企業排名榜單上位居第七位。山東納稅企業百強榜上,山水水泥躋身前50名。
      截至目前,天瑞水泥尚未明確公告其大肆增持山水水泥的真實目的。不過,在業內人士看來,二者在遼寧等省份水泥市場上存在競爭關系,而山水水泥因內部職工股權糾紛,正陷入連綿的訴訟之中,天瑞突然狙擊,意在亂中取栗,控制山水水泥。
      根據香港法律,在天瑞水泥公告其持股數之后,山水水泥剩余的公眾股僅有9.18%,不足法律規定的25%,觸及停牌線。4月16日,山水水泥宣布長期停牌。
      天瑞水泥的狙擊行動,專業術語名為“敵意收購”,即在未經目標公司董事會允許,不管對方是否同意的情況下,所進行的收購活動。進行敵意收購的公司一般被稱作“黑衣騎士”。
      對于天瑞水泥的“敲門”動作,山水水泥最初并未察覺異常!巴瑯I間通過資本對接而成為善意合作伙伴,在過去很常見!鄙剿嘁晃桓吖鼙硎,公司股票停牌后,山水派人在北京與天瑞接觸,以了解其真實意向。在會面之初,對方仍以“不好意思,一不小心買多了”作開場白。
      不過,令山水水泥猝不及防的是,6月18日,天瑞水泥向山水水泥發出公函,要求召開股東特別大會,重組董事會,并提出了罷免現有董事、選舉其推薦的多名董事的議案。
      來者不善!天瑞水泥的第一個動作便直指權力最高點,而非意料中的合作,這讓山水水泥倒吸一口冷氣。
      山水水泥目前的股權結構顯示,天瑞水泥以其28.16%的股份位居單一最大股東,山水投資、亞洲水泥、中國建材分別持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。依照公司章程,大股東可以在董事會中派駐董事,但天瑞水泥要求罷免所有董事,按照慣例顯然很難成行。
      山水水泥上述高管表示,亞洲水泥、中國建材一直是公司長期持股股東,與公司有良好的合作關系,三者共持股62.72%,擁有不可動搖的投票決定權,為何天瑞敢來攪局?
      內憂外患重創
      天瑞顯然有備而來。而其突破口,在于山水水泥的內部股權爭斗。
      脫胎于國企的山水水泥,在香港上市之前,曾進行過股份制改造,并推出員工持股計劃。資料顯示,改制當年,全部3947名在職員工自愿入股,成立了山水投資,代表全部職工持有山水水泥。山水水泥的創業元老、擔任董事長十余年的張才奎持有公司13.18%的股份,剩余股份分屬其他高管和職工,但以信托方式由張才奎及另一位高管代持。
      在公司上市多年后,包括絕大多數高管在內的職工,都有股權變現的要求。依照停牌時的價格,持股的職工股東,其投資收益在30-50倍!2001年入股幾萬元的車間主任,一般都能拿到上百萬元!鄙剿嗌鲜龈吖芊Q。
      不過,作為公司帶頭人和股權代持人的張才奎卻在公司積累發展與職工持股變現上出現猶疑,并最終引發內部股權紛爭!度A夏時報》記者獲得的多封內部來往信件顯示,與張才奎一起開疆拓野的多位副總率先發難,要求優先變現。張才奎一度同意,但考慮到僅滿足幾位副總而不顧及普通職工不公平且可能引發內亂,因此主張制定統一的方案,整體解決所有職工的股權變現。張才奎的這一改變,引發副總們不滿。
      由多位副總牽頭成立的維權組織,隨后聯絡大量職工股東,以山水水泥淪為張才奎家族企業、張限制股權變現等為由,進行上訪和舉報,后在公司上市地香港啟動股權爭奪訴訟,要求撤銷張才奎的信托代持關系,由第三方接管。
      5月,香港法院裁定提起訴訟的2426名員工的股權,從張才奎所持信托中剝離,轉由安永會計師事務所接管。據統計,安永接管的職工股權占山水投資股權的43.29%。
      受此一役影響,山水投資的控制權面臨變更。從利益版圖上看,張才奎方僅握有38.45%的股權,而安永及其他維權股東則握有約六成股權,局勢對張才奎不利。
      如今,山水投資共持有山水水泥25.09%的股份,這意味著,即使分割投票權,張才奎真正掌控的山水水泥股份不到10%。即便加上中國建材、亞洲水泥的持股,也達不到50%的優勢地位。
      天瑞水泥便是在這樣的背景下開始發動攻擊的。在山水水泥職工網絡維權平臺上,相關人士毫不避諱地指出,維權職工與天瑞水泥合作,將擁有53%這一“無敵的票數”,可以達到重組董事會、踢除張才奎及其子張斌的目的。
      在山水水泥上述高管看來,內憂、外患“結盟”——維權職工“引狼入室”、天瑞水泥“趁火打劫”,令集團非常被動。不過,張氏父子不會甘于坐以待斃。今年6月底,他們對一部分強烈要求變現的職工,以現金方式完成了全額兌付,此舉有利于鎖定股權。此外,他們正積極引進其他股權投資方,尋求稀釋股權的解圍之道。
      雖然在反制天瑞收購上,山水水泥尚未表現出明顯的攻擊性動作,但記者注意到,后者已經對天瑞水泥收購資金的來源展開調查,并指對方存在違規違法情形。山水集團稱,天瑞收購股權動用了約50億元資金,而其來源有兩個可能,一是國家發改委同意發行的兩期共50億債券,不過,相關審批文件明確限定,該債券募集資金僅限用于淘汰落后水泥產能和環保項目,收購山水水泥股權顯然與此相悖。
      天瑞資金的另一個來源或為其向香港法院提交的農行河南平頂山分行的一個53.9億元授信額度。不過,這一巨額的授信被疑超出地市級分行的審批權限范圍。本報記者致電農行河南省分行及平頂山分行咨詢,未能獲得正面回應。
      山水水泥也有意向香港方面提交眾多媒體關于天瑞水泥違法、違規甚至涉黑的報道!拔覀兿胝f明,如果讓一個劣跡斑斑的公司掌握山水水泥,對后者而言將是災難!鄙剿嗲笆龈吖鼙硎,公司歡迎正常收購,但天瑞趁企業內亂發動的敵意收購,顯然并非君子所為。
      《華夏時報》記者日前致電天瑞水泥宣傳處,但電話一直無人接聽。而天瑞聯席公司秘書喻春良的手機也處于呼轉狀態。
      中國建筑材料聯合會相關負責人也表示,并購是企業擴張的一個重要方法,但天瑞這樣的“暴力”介入方式,并不被業內認可。不過,也有人士指出,資本天然的逐利性從來都是冷酷無情的,只要在法律框架下行事,資本市場上的收購行為未嘗不是一件好事。
      天瑞試圖掌控山水水泥一事,頗有解剖及審視意義。正如香港法官所說,通過資本并購成為第一大股東卻很難發揮作用,確實尷尬。但(被舉牌公司)輕易被奪控制權,則應該在法律上受到保護。
      不過,天瑞水泥虎視眈眈的舉動已令山水水泥難以平靜。后者上述高管表示,如果上市公司董事會全部改組,則將觸發集團2020年到期的5億美元債券要約的提前贖回,并引發集團在境內的近百億銀行貸款、票據的連鎖追討,企業將面臨巨大的財務風險和法律責任,甚至陷入破產清算的危險境地。
      11月4日,山水水泥發布公告稱,一筆將于本月12日到期的境內20億元人民幣票據償付存在不確定性,事件或會觸發集團其他債務交叉違約。據路透社報道,中誠信國際信用評級公司此前已下調山水集團信用等級,并列入可能再次降級的觀察名單。
      結局是同輸?
      一度試圖控制山水水泥的天瑞,在首次股東特別大會上受到挫折,其提議均未成行。
      3個月后,他們再次推動召開了第二次股東特別大會,山水水泥標志性人物張才奎主動退出董事會,希望以此換取企業最終的平靜。不過,天瑞仍不答應。11月25日,天瑞提議的第三次股東特別大會將召開,是否能如愿改組董事會,尚難預料。
      11月5日,本報記者試圖聯系離開董事席位的張才奎,未獲成功。一位接近他的人士表示,張對于山水水泥的現狀非常痛心,暫時不愿接受采訪。不過,他對要求變現股權而反對他的職工并不記恨,只是對維權職工與天瑞合作的行為表示不解。
      “他說,企業平穩發展對大家有利,引狼入室對所有山水水泥的職工,都意味著災難,這已經與職工維權的初衷違背,大多數職工可能被利用了!鄙鲜鼋咏鼜埐趴娜耸哭D述稱。
      據山水水泥內部人士介紹,張才奎做事雷厲風行,性格耿直,批評人不分場合,似有家長作風,雖然帶領企業做強做大,但也結下了不少仇怨。維權事件發生后,其性格中的缺點被人攻擊。重壓之后辭去董事的他,顯然是最大的輸家,有員工以“悲情英雄”評價。
      事實上,維權職工也陷入尷尬。一位要求匿名的人士表示,維權職工在香港發起的由第三方接管股權的訴訟,獲得了法院的支持,其股份受益權和投票權脫離張氏父子的管控,這值得肯定。但其后所有訴訟,均是浪費精力和時間。少數維權職工要求張氏父子下臺的行為,與企業平穩發展相悖。
      一位律師分析認為,在香港打官司費用非常昂貴。山水水泥方面的訴訟耗費已經超過千萬元,同樣雇請大律師的維權職工,承受的律師費用也同樣沉重。另外,安永作為股權接管人,也會收取高額的接管費用,該筆費用將從接管資產中扣除,即由參與訴訟的職工分擔,這是一筆龐大的開支。
      而突然敲門的黑衣騎士天瑞水泥,其后續動靜尚難預料。記者11月5日試圖聯系公司高層,未獲成功。
      而在觀察人士看來,天瑞要成功實現收購,需要邁過多個溝坎:首先要實現在董事會層面擁有決定性的話語權;其次順利接管山水水泥,讓原有管理層下臺。這中間,每一步都非常艱難,被收購公司為了維護自己的利益和地位,其高管往往會動用一切力量抵制收購,激烈的對抗不可避免。
      同為山水水泥股東的亞洲水泥和中國建材,也對貿然殺入的天瑞表現出不歡迎的態度。中國建材在7月17日給法官的信函中表示,天瑞想奪得山水水泥控制權是敵意舉動。只要天瑞代表進入董事會,其他山水投資和山水水泥的少數股東將難以抵抗管理層的改變。
      另外,最受關注的是公司股票的復牌,而釋放出不低于25%的公眾股是前提。這需要各大股東妥協,其難度可想而知。觀察人士指出,如果11月25日重組董事會再遭挫折,天瑞方面或許會重新思考其收購舉動的商業價值,不排除其根據局勢變化而重新評估。

    華夏時報

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